[상법개정안 여파] 대주주 입김 줄이는 '3%룰'…기업들 복잡해진 '셈법'

상법개정안이 기업 경영에 미치는 영향을 살펴봅니다.

상법개정안의 핵심 내용 가운데 감사위원 선임과 해임 시 대주주의 영향력을 제한하는 이른바 '3%룰'이 내년 7월 시행을 앞두고 있다. 3%룰에는 대주주의 입김을 줄이고 경영진 감시 기능을 강화하려는 의도가 담겼다.

법조계는 이러한 취지에 공감하는 분위기지만, 기업으로서는 감사위원의 전문성 확보부터 경영권 방어를 위한 우호지분 확보까지 전방위적인 대응책 마련이 불가피할 것이라는 우려가 나온다.

17일 법조계에 따르면 감사위원 3%룰(상법 제542조의12)은 기업 지배구조 개선에 긍정적인 역할을 할 것으로 기대된다. 기존에는 사외이사인 감사위원 선·해임 때 최대주주가 가진 주식과 특수관계인이 소유한 주식을 더하지 않고 각 3%씩 의결권을 행사할 수 있는 '개별 3%룰'을 적용하고, 사내이사인 감사위원 선·해임 때는 합해서 최대 3%까지만 의결권을 인정하는 '합산 3%룰'을 반영했다.

하지만 개정안에서는 사내이사 또는 사외이사를 불문하고 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 합산해 3%로 통일했다. 지배주주의 입맛에 맞는 감사위원 선임이 어렵게 된 것이다. 법무법인 세움의 변승규 변호사는 "감사위원회에 대한 대주주의 영향력이 약해지고, 감사위원회의 감독기능이 강화될 것으로 보인다"고 설명했다.

법무법인 동인의 임동한 변호사는 "감사위원회의 객관적 감시기능을 강화해 건전한 지배구조 구축에 기여할 것"이라며 "소액주주가 추천한 감사위원 후보자의 선임 가능성이 높아져 주주 권익 보호에 긍정적인 역할을 할 것으로 예상된다"고 말했다.

법무법인 대륜의 신종수 변호사는 "회계투명성 및 내부견제 장치를 보완할 수 있을 것"이라고 전했다.

감사위원 전문성 확보·의사결정 과정의 투명한 공개 필요

다만 최대주주의 의결권 행사가 제한되면서 적합한 감사위원을 확보하는 데 어려움을 겪을 수 있다는 지적이 나온다. 법무법인(유한) 린의 김지호 변호사는 "소액주주가 추천한 인사가 해당 산업이나 감사 업무에 대한 전문성이 부족해도 감사위원으로 선임될 우려가 있다"며 "특히 이사회에 공유되는 내부의 민감한 정보가 외부로 유출될 가능성도 있다"고 말했다.

또 감사위원 3%룰 확대 적용으로 감사위원 선·해임 때 의결정족수를 충족하지 못할 가능성을 언급한 신 변호사는 "실무상 혼란이 예상되는 부분"이라고 짚었다.

이외에도 임 변호사는 "감사위원회의 의사결정 과정이 보다 복잡해지고, 이에 필요한 시간이 지나치게 늘어날 가능성도 있다"며 "이뿐 아니라 외국계 사모펀드 등 적대적 인수합병(M&A) 세력이나 행동주의펀드 등이 3%룰을 피해 감사위원회를 장악할 위험성도 커졌다"고 지적했다.

이처럼 기업의 경영환경에 많은 변화가 예상되는 만큼 개정안을 반영하는 정관 개정과 함께 대응책을 검토할 필요가 있다. 먼저 감사위원 후보자 풀(pool) 확보 및 역량 강화다. 임 변호사는 "사전에 적격한 후보자를 발굴·확보하고 이들의 능력을 키우기 위한 교육 프로그램 등을 마련해야 한다"고 강조했다.

김 변호사는 "정관상 감사위원의 자격요건을 강화해 감사위원의 전문성을 확보하는 것이 중요하다"며 "주주 소통 강화, 기업설명회(IR) 활동 확대 등으로 기업 가치를 보호할 의지가 있으면서 전문성도 갖춘 인사가 선임될 수 있도록 노력해야 한다"고 말했다. 감사위원 선임절차, 의사결정 등에 대한 정보를 투명하게 공개해 소액주주의 우려를 예방할 필요도 있다고 덧붙였다.

공통으로 내놓은 대응책 중에는 최대주주의 경영권을 방어하기 위해 우호주주와의 소통을 늘려야 한다는 언급도 있었다. 법무법인 미션의 유석현 변호사는 "최대주주는 적법한 수준에서 특수관계인에 해당하지 않는 우호주주들과의 소통 및 위임장 확보에 더 노력해야 한다"고 했다.

신 변호사는 "3%룰 때문에 대주주가 감사위원을 확실히 선임하지 못할 경우에 대비해 우호지분 확보 및 소액주주와의 협력 방안을 모색해야 하며, 지배구조 분산 기업은 위임장 경쟁에 대한 대응 전략도 사전에 마련해야 한다"고 말했다.

박선우 기자(closely@bloter.net)

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